01

Ticaret Şirketleri — Genel Hükümler (TTK (türk ticaret kanunu) md. 124-210)

▾

• Ticaret şirketleri türleri (TTK (türk ticaret kanunu) md. 124): Kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif. Kollektif ile komandit → şahıs şirketi; anonim, limited ve kooperatif → sermaye şirketi.
• Ortak özellikler: Tüzel kişiliğe sahip olma, sınırlı sayı ilkesine bağlılık (numerus clausus), hak ehliyeti işletme konusuyla sınırlı değil (ultra vires kaldırıldı), kurulların elektronik ortamda yapılabilmesi.
• Sermaye koyma borcu ve yaptırımlar: Her ortak taahhüt ettiği sermayeyi koymakla yükümlü. Para borcunu yerine getirmeyen ortak temerrüde düşer; ıskat prosedürü uygulanabilir.
• Birleşme (TTK (türk ticaret kanunu) md. 136-158): Devralma yoluyla veya yeni kuruluş yoluyla. Birleşme kararı genel kurulda alınır; alacaklı çağrısı zorunlu. Alacaklıların alacakları güvence altına alınmadan birleşme tescil edilemez.
• Bölünme (TTK (türk ticaret kanunu) md. 159-179): Tam bölünme (şirket sona erer) ve kısmi bölünme (şirket devam eder). Pay sahipleri orantılı pay alır.
• Şirketler topluluğu (TTK (türk ticaret kanunu) md. 195-209): Hâkim şirket — bağlı şirket. Hâkimiyetin kötüye kullanılması yasak; bağlı şirketin zararı tazmin edilir. Tam hâkimiyette azınlık pay sahipleri ayrılma hakkı talep edebilir.

02

Anonim Şirketin Tanımı, Unsurları ve İlkeleri

▾

• TTK (türk ticaret kanunu) md. 329 tanımı: 'Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.' En az 1 pay sahibi, asgari 50.000 TL sermaye (halka açık olmayanda).
• Temel unsurlar: Belirli ve paylara bölünmüş esas sermaye · Yalnızca malvarlığıyla sorumluluk · Pay sahiplerinin sorumluluğu taahhüt ettikleri paya kadar sınırlı (tek borç ilkesi) · Ticaret unvanı · Tüzel kişilik ve ehliyet.
• Çoğunluk ilkesi: GK ve YK kararları salt çoğunlukla; bazı önemli kararlar nitelikli çoğunlukla alınır.
• Malvarlığı/sermaye koruma: Şirket kendi paylarını belli sınırlar içinde iktisap edebilir; kâr dağıtımı bozulmuş bilançoyla yapılamaz.
• Kamuyu aydınlatma: Finansal tablolar, faaliyet raporları ve özel durumlar kamuya açıklanır.
• Eşit işlem ilkesi: Aynı koşuldaki pay sahiplerine eşit davranılmak zorundadır. Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (TTK (türk ticaret kanunu) md. 358).

03

Sürdürülebilir Finans ve Anonim Şirketler

▾

• ESG (Çevresel, Sosyal, Yönetişim): Çevresel risk, sosyal etkiler ve kurumsal yönetişim kalitesini değerlendiren uluslararası kriterler. Şirketlerin uzun vadeli sürdürülebilirliğini ölçer.
• TTK (türk ticaret kanunu)'da sürdürülebilirlik: Yönetim kurulu faaliyet raporunda çevresel ve sosyal sonuçlara ilişkin açıklama yapmakla yükümlü (TTK (türk ticaret kanunu) md. 516). Pay sahipleri hakları bağlamında şeffaflık.
• UFRS (uluslararası finansal raporlama standartları) ve TMS uyumu: Bağımsız denetime tabi şirketler Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları'na göre finansal tablo hazırlar.
• Sürdürülebilir finans düzenlemeleri: AB Taksonomi Tüzüğü, SFDR (Sürdürülebilir Finans Açıklama Yönetmeliği) ve Türkiye'deki paralel gelişmeler. Yatırımcılar ESG (çevresel, sosyal ve yönetişim) uyumunu değerlendirirken şirket raporlarını temel alır.
• Anonim şirketlere etkileri: Raporlama yükümlülüklerinin artması, yatırımcı beklentilerinin değişmesi, uzun vadeli risk yönetiminin önplana çıkması.

04

Anonim Şirketin Kuruluşu

▾

• Kurucu tanımı (TTK (türk ticaret kanunu) md. 337): Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler. En az 1 kurucu yeterli.
• Ani kuruluş: Tüm paylar kurucular tarafından taahhüt edilir; ödeme taahhüdü tescille başlar. En sık kullanılan yöntem.
• Halka arz taahhüdü yoluyla kuruluş: Payların bir kısmı halka arz edilir; SPK (sermaye piyasası kurulu) düzenlemeleri uygulanır.
• Kuruluşta izin: Bankacılık, sigortacılık gibi düzenlenmiş sektörlerde Bakanlar Kurulu/ilgili bakanlık izni gerekir.
• Tescil ve tüzel kişilik: Ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanılır. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler kurucuları bağlar (TTK (türk ticaret kanunu) md. 355).
• Kanuna karşı hile / devralma: Kuruluştan sonraki 2 yıl içinde gerçek değerinin %10'undan fazlasına tekabül eden ayni sermaye veya şirket devralma işlemleri GK onayı ve değerleme zorunluluğuna tabi.

05

Yönetim Kurulu

▾

• Yapı (TTK (türk ticaret kanunu) md. 359): En az 1 üye; tamamı gerçek kişilerden oluşur. Pay sahibi olması zorunlu değil. SPK (sermaye piyasası kurulu)'ya tabi halka açık şirketlerde bağımsız üye zorunluluğu var.
• Devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkiler (TTK (türk ticaret kanunu) md. 375): Şirketin yönetimi, temsil yetkisinin devri, muhasebe sistemi kurma, finansal tablolar, genel kurulun toplanması ve tasfiye. Bu yetkiler devredilemez.
• Temsil yetkisi: YK şirketi temsil eder. Temsil yetkisi yazılı olarak iç yönergede belirtilen kişilere devredilebilir (TTK (türk ticaret kanunu) md. 370-371). 3. kişilere karşı imzaların tescil edilmesi gerekir.
• YK üyelerinin borçları: Özen ve bağlılık borcu. Rekabet yasağı (TTK (türk ticaret kanunu) md. 396). Şirkete borçlanma yasağı (TTK (türk ticaret kanunu) md. 395).
• YK üyelerinin sorumluluğu (TTK (türk ticaret kanunu) md. 553): Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali → şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu. İbra ile sorumluluktan kurtulma.

06

Genel Kurul

▾

• Genel kurulun yetkileri (TTK (türk ticaret kanunu) md. 408): Devredilemez yetkiler: esas sözleşme değişikliği, YK seçimi, kâr dağıtımı, YK ibra, denetçi seçimi, tasfiye. GK YK'ya talimat veremez.
• Toplantı türleri: Olağan (her yıl hesap dönemi içinde) ve olağanüstü. Çağrı: 15 gün önceden ilan.
• Oy hakkı: Her pay 1 oy. İmtiyazlı oy mümkün (en fazla 15 oy). Oy hakkından yoksunluk: şirketle işlem yapacak pay sahibi ilgili kararda oy kullanamaz.
• Toplantı ve karar yetersayıları: Normal kararlar — % 50+1 çoğunluk. Ağırlaştırılmış kararlar (esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı vb.): katılanların 2/3'ü.
• Genel kurul kararlarının sakatlığı: Butlan (hükümsüzlük) ve iptal davası. İptal davası: 3 ay içinde açılır; pay sahibi, YK ve denetçi açabilir.
• Elektronik genel kurul: EGKS (Elektronik Genel Kurul Sistemi) üzerinden katılım ve oy kullanma imkânı.

07

Bağımsız Denetim, Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Menkul Kıymetler

▾

• Bağımsız denetim (TTK (türk ticaret kanunu) md. 397-406): KGK (kamu gözetimi kurumu)'ya (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu) kayıtlı denetçi zorunluluğu. Dürüst resim ilkesi: finansal tablolar gerçek durumu yansıtmalı. Görüş yazısı türleri: olumlu, şartlı, olumsuz, görüş vermekten kaçınma.
• Sermaye artırımı türleri: İç kaynaktan (yedek akçe veya kârdan — bedelsiz artırım) ve dış kaynaklardan (nakit ödeme karşılığı — bedelli artırım) artırım. Yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) pay sahiplerine öncelikli.
• Sermaye azaltımı: Alacaklıların korunması için ilan ve 3 ay bekleme zorunlu; talep halinde alacaklar teminat altına alınır.
• TTK (türk ticaret kanunu)'ya göre menkul kıymetler: Paylar, intifa senetleri, borçlanma araçları (tahvil, bono, finansman bonosu). TTK (türk ticaret kanunu) md. 504 vd. düzenlemeler.
• İntifa senetleri: Ortaklık hakkı vermez; kâr payı, tasfiye payı veya yeni pay alma hakkı sağlayabilir. Nama veya hamiline yazılı olabilir.

08

Pay Sahipliği Hakları, Sona Erme ve Tasfiye

▾

• Pay sahipliği hakları — 2 temel grup:
  • Malvarlığı hakları: kâr payı hakkı, tasfiye payı hakkı, yeni pay alma hakkı (rüçhan), bedelsiz pay alma hakkı.
  • Yönetim hakları: oy hakkı, GK'ya katılma, bilgi alma ve inceleme hakkı, iptal davası açma hakkı, özel denetçi atanmasını isteme hakkı, azınlık hakları.
• Pay devri: Hamiline yazılı pay — zilyetlik devriyle. Nama yazılı pay — yazılı devir beyanı + tescil. Bağlam (vinkülas yolu): esas sözleşmeyle devre kısıtlama; şirket haklı sebep olmaksızın onayı 3 ay içinde reddedemez.
• Şirketin kendi paylarını iktisabı: Ödenmiş sermayenin %10'unu geçemez; GK onayı zorunlu (TTK (türk ticaret kanunu) md. 379).
• Sona erme sebepleri (TTK (türk ticaret kanunu) md. 529): Süre dolumu, konu gerçekleşmesi/imkânsızlığı, GK kararı, iflas, mahkeme kararıyla fesih (organ eksikliği, kamu yararı).
• Tasfiye (TTK (türk ticaret kanunu) md. 536-548): Şirket sona erme kararından sonra tasfiye aşamasına girer. Tasfiye memuru atanır; aktifler paraya çevrilir, borçlar ödenir, kalan tasfiye payı pay sahiplerine dağıtılır.

Bu sayfada Ticaret Hukuku konusunu 8 ana başlık altında inceleyebilirsiniz. Konu, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı sınavının önemli bölümlerinden birini oluşturmaktadır. Özeti okuduktan sonra 100 açıklamalı soru ile kendinizi test edebilirsiniz.

• Ticaret Şirketleri — Genel Hükümler (TTK (türk ticaret kanunu) md. 124-210)
• Anonim Şirketin Tanımı, Unsurları ve İlkeleri
• Sürdürülebilir Finans ve Anonim Şirketler
• Anonim Şirketin Kuruluşu
• Yönetim Kurulu